Comme pour toutes les autres formes de sociétés commerciales, les statuts de la société à responsabilité limitée (SARL) doivent être rédigés et contenir des mentions obligatoires. Pour autant, la loi n’impose pas de modalités en ce qui concerne la signature des actes créant la société : acte sous seing privé ou acte notarié. Il n’empêche, le contenu des statuts doit être bien préparé, d’autant plus qu’il est utilisé pour les documents juridiques et l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) : annonces légales, demande d’extrait Kbis etc. Au cours de la vie de la société, des changements peuvent se produire : achat ou cession de parts sociales, transfert de siège social, changement de l’objet social… Ces modifications impactent les statuts et les associés doivent s’y préparer et prévoir les conditions et modalités. Présentation des clauses obligatoires et complémentaires.
Les mentions obligatoires dans les statuts
Les statuts de la société à responsabilité limitée ont pour principe la simplicité et la facilité, au prix d’une certaine rigidité. Il est possible de se procurer des modèles-type sur des sites fiables. L’important est que les statuts de votre société contiennent les informations suivantes :
- la forme (SARL),
- la durée de la société (99 ans maximum),
- la dénomination sociale,
- le siège social,
- l’objet social,
- le montant du capital social,
- la répartition des parts entre les associés,
- l’évaluation de chaque apport en nature,
- la libération des parts sociales et le dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire,
- en cas d’apports en industrie, le mode de souscription des parts sociales correspondant.
Évidemment, en cas de création d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), il faut adapter certaines mentions à la présence d’un associé unique dans cette forme de société. Bien qu’il détienne l’ensemble des parts de la société, lors de la rédaction des statuts, le dirigeant de l’EURL doit respecter les formes imposées par le code du commerce.
Les clauses complémentaires ou annexes
Pour garantir la stabilité de l’entreprise ou son caractère familial, les créateurs de la SARL peuvent ajouter des clauses relatives à la qualité des associés : degré de parenté, régime matrimonial… Il est également possible de définir des conditions précises d’achat ou de cession des parts lors de la sortie ou de l’entrée d’associés au capital.
Pour la gestion de la société, on peut définir des règles particulières dans les statuts. Le mode de désignation du ou des gérants (nombre et durée du mandat), leur rémunération, le périmètre de leurs pouvoirs sont des informations que les fondateurs de la SARL peuvent préciser. Obligatoirement personne physique, le gérant de la SARL a tous les pouvoirs pour agir au nom et au bénéfice de la société. Mais des autorisations particulières pour certains actes doivent faire l’objet d’une décision collective des associés.
Enfin la consultation des associés et les règles applicables aux assemblées générales (quorum et majorité) sont des dispositions que les clauses complémentaires peuvent aborder. Mais le code du commerce impose certains principes. Dans le cas d’une SARL dont l’ensemble des parts sociales n’est détenu que par 2 associés, il faut noter que le code du commerce impose la présence des 2 associés lors des assemblées générales. Il n’est pas possible de prévoir de clause particulière en fonction de la répartition des parts entre ces deux associés.
Des mentions communes aux autres formes de sociétés
Si vous choisissez de constituer une société par actions simplifiée(SAS), les mentions obligatoires des statuts sont les mêmes. La principale différence avec les statuts de la SARL est que la SAS offre une grande liberté au créateur de la société.
Le choix de l’une au l’autre de ces deux formes juridiques est en grande partie conditionné par l’activité exercée. Pour une entreprise de petite taille dont les activités sont simples et ne demandent pas de gros investissements, la SARL est une société qui convient parfaitement. Pour des activités qui vont rapidement faire appel à des capitaux, la SAS est une forme de société mieux adaptée. Les start-up des secteurs des biotechnologies ou des services en ligne ont largement utilisé les statuts juridiques de la SAS. La SAS est une société de capitaux dont les actionnaires fondateurs peuvent garder le contrôle via des clauses relatives à des actions de droit préférentiel. Autre argument : le régime social plus intéressant que celui de l’entrepreneur individuel ou du gérant majoritaire de SARL.
